2021年12月31日，為規(guī)范金融產(chǎn)品網(wǎng)絡營銷活動，保障金融消費者合法權益，中國人民銀行會同工信部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、網(wǎng)信辦、外匯局、知識產(chǎn)權局起草了《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡營銷管理辦法（征求意見稿）》，現(xiàn)公開征求意見。
寫在前面：
新年最后一天，央行多重禮包，整個假期都在仔細讀央行的幾個文件；
網(wǎng)絡營銷是本次新規(guī)征求稿發(fā)明的新詞，之前金融監(jiān)管詞匯里面沒有這個詞。這是一個非常寬泛的概念，包含了傳統(tǒng)認知中的代銷、引流和品宣三大領域。但引流是本次規(guī)范的核心，其實筆者建議文件第一部分就正式把網(wǎng)絡營銷界定更清楚一點，正式劃分為代銷、引流、品宣，并針對性做差異化監(jiān)管要求。
涉及到的產(chǎn)品也非常寬泛，包括存款、貸款、資管產(chǎn)品、保險、支付、貴金屬。這里其實除了資管產(chǎn)品有代銷概念外，其他都屬于引流的范疇。
金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：
1、壓實金融機構準入責任
首先從發(fā)文機構看，所有金融監(jiān)管部門，加網(wǎng)信辦和工信部，知識產(chǎn)權局。對金融機構和大型互聯(lián)網(wǎng)平臺的監(jiān)管要求相對容易執(zhí)行，但是針對中小互聯(lián)網(wǎng)平臺其實央行也缺乏足夠手段去執(zhí)行，所以通過金融機構把控準入關口。
“金融機構作為業(yè)務主體承擔對營銷合作行為的管理責任，與合作互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)簽訂書面協(xié)議，建立合作互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)準入和退出管理機制?！?/p>
其實從去年另一個監(jiān)管要求看，《關于進一步規(guī)范金融營銷宣傳行為的通知》也是類似管理思路，即便第三方引流過程出現(xiàn)違規(guī)，責任仍然在金融機構。
2、資管產(chǎn)品的代銷
（1）目前也只有證監(jiān)會頒發(fā)了部分第三方獨立代銷機構，可以代銷公募基金為主和部分私募基金產(chǎn)品（證監(jiān)會已經(jīng)就代銷制定了非常詳細的規(guī)范）。
（2）信托代銷和引流都僅限于持牌金融機構，禁止第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺代銷或引流。具體參見《關于信托公司通過第三方互聯(lián)網(wǎng)機構違規(guī)引流資金信托產(chǎn)品風險提示的函》表述：“充分認識到信托公司通過第三方互聯(lián)網(wǎng)機構將客戶直接引流至資金信托產(chǎn)品屬于違規(guī)推介行為，是信托業(yè)市場亂象的表現(xiàn)形式，應當清理叫停。”
（3）銀行理財因為老理財產(chǎn)品基本清理，理財公司的產(chǎn)品目前只能通過存款類金融機構代銷，禁止通過第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺代銷或引流。
具體參見《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》規(guī)定：接受理財公司委托銷售其發(fā)行理財產(chǎn)品的代理銷售機構，包括其他理財公司，商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構，以及銀保監(jiān)會規(guī)定的其他機構。
后續(xù)銀保監(jiān)會將根據(jù)銀行理財產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型發(fā)展情況，適時將理財產(chǎn)品銷售機構范圍擴展至其他金融機構和專業(yè)機構。2020年很多銀行嘗試和第三方互聯(lián)網(wǎng)合作，在理財銷售新規(guī)發(fā)布后都終止了合作。
所以就目前而言，本次新規(guī)重點是規(guī)范引流部分。
3、關于互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務
保險代理必須持牌，第三方網(wǎng)絡平臺不能代理，但是可以引流。
此前銀保監(jiān)會2020年13號令《互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務監(jiān)管辦法》非常明確：“互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務應由依法設立的保險機構開展，其他機構和個人不得開展互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務。保險機構開展互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務，不得超出該機構許可證（備案表）上載明的業(yè)務范圍?！?/p>
第三方網(wǎng)絡平臺的網(wǎng)絡營銷空間非常小，僅局限于非常少的引流部分，保險的銷售后續(xù)維護復雜，容易產(chǎn)生糾紛；總體引流也遠沒有貸款、資管產(chǎn)品等廣泛。
4、關于支付和金融產(chǎn)品的嵌入基本一刀切
對支付的基本定位回歸普通商品和服務，不能將支付和其他金融服務捆綁，這個定位就是要切斷支付和信貸，以及支付和資管產(chǎn)品的聯(lián)系。
文件也是把支付機構視同第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺，而不是傳統(tǒng)持牌金融機構看待。
第十五條【嵌套銷售】非銀行支付機構不得為貸款、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等金融產(chǎn)品提供營銷服務，不得在支付頁面中將貸款、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等金融產(chǎn)品作為支付選項，以默認開通、一鍵開通等方式銷售貸款、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等金融產(chǎn)品。
這其實在此前的央行約談中多次提到，表述為：“不斷開支付工具和其他金融產(chǎn)品的不當連接”；《重磅！全面肅清網(wǎng)絡平臺金融業(yè)務開始，央行等約談13家平臺巨頭！》
這里核心是信貸業(yè)務的資金流不能和支付賬戶形成閉環(huán)，一定要確保信貸業(yè)務走銀行賬戶，防止支付賬戶的資金閉環(huán)形成的風險。意味著未來消費者要互聯(lián)網(wǎng)平臺從事分期付款或者其他消費貸首先需要綁定一個銀行II類戶，然后借款資金進入II類戶。
為什么要這樣做？建議大家仔細去讀一讀易綱之前的講話，還有范一飛副行長的講話，主要思想是要把互聯(lián)網(wǎng)平臺的商業(yè)信息和金融信息隔離開，防止因為商業(yè)信息的壟斷進一步向金融業(yè)務壟斷擴張，行程無敵閉環(huán)。
如何隔離？
其中一個措施就是征信，任何個人信用信息從互聯(lián)網(wǎng)平臺向金融機構服務都屬于征信，要通過獨立的征信公司；
另一個措施就是把支付賬戶和信貸業(yè)務及資管業(yè)務隔離，讓三方支付回歸商業(yè)場景，不能嵌入太多金融場景。
5、關于互聯(lián)網(wǎng)渠道吸收存款
互聯(lián)網(wǎng)存款引流之前主要是部分城商行和民營銀行通過類似京東金融這樣的平臺做結構性存款，后來改為智能存款。
但是央行和銀保監(jiān)會發(fā)布2021年初發(fā)布9號文《關于規(guī)范商業(yè)銀行通過互聯(lián)網(wǎng)開展個人存款業(yè)務有關事項的通知》，明確禁止第三方互聯(lián)網(wǎng)引流的定期存款。
此外地方法人銀行即便通過自已的II類戶吸收異地存款也屬于違規(guī)范疇。異地存款是指：存款人通過手機銀行、網(wǎng)上銀行、電話銀行等遠程渠道，在沒有實體網(wǎng)點的地域（以地市為單位）開立銀行賬戶并通過該賬戶辦理的存款。
若是企業(yè)和個人直接來營業(yè)網(wǎng)點開戶，不屬于異地。
所以本次對存款引流的概念主要是針對股份制銀行和大型城商行（大型城市多個省份都有分行），其他城農(nóng)商行通過網(wǎng)絡營銷方式吸收異地存款本身就是違規(guī)。
6、關于互聯(lián)網(wǎng)渠道貸款
關于貸款的引流和助貸聯(lián)合貸實際是兩種不同的合作模式；助貸聯(lián)合貸本質(zhì)上客戶歸屬于互聯(lián)網(wǎng)平臺（消費金融公司和小貸公司為載體），銀行只是做授信和資金投放，但并沒有獲得客戶，客戶對銀行也是無感。
如何區(qū)分引流和征信的？二者其實關系非常微妙。具體到螞蟻的案例，就是未來和金融機構合作的貸款，螞蟻內(nèi)部合作方是誰？
如果合作方是螞蟻集團或集團內(nèi)其他公司，那么只能是引流，這就意味著金融機構必須通過跳轉(zhuǎn)方式自己獲客，不依賴于螞蟻。顯然這不符合螞蟻的金融板塊展業(yè)思路，引流更適合于金融板塊較弱的平臺比如字節(jié)跳動。
如果合作方是錢塘征信，是相對最合規(guī)的路徑。也就是前面分析過的，直接跳過螞蟻消金。
如果合作方是螞蟻消金，那么應該是央行和銀保監(jiān)會對存量花唄借唄資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過程中的一種妥協(xié)。因為是存量資產(chǎn)，本著不損傷信用創(chuàng)造的原則，允許螞蟻消金繼承大量客戶數(shù)據(jù)，基于這些存量客戶數(shù)據(jù)和風控體系繼續(xù)給銀行業(yè)金融機構提供服務。
廣義上信用卡引流也屬于貸款范疇，也將收到新規(guī)的規(guī)制。
7、品牌隔離和收費限定
主要是希望第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺僅限于“引流”，不能接入到具體的銷售環(huán)節(jié)。這些禁止性事項顯然是針對“引流”而不是代銷（絕大部分代銷已經(jīng)有相應的規(guī)范性文件或者規(guī)章制度監(jiān)管要求，不受本條款約束）。
類似助貸、信用卡分期平臺(51信用卡)、此前的花唄借唄或多或少都有這種問題，所以近期花唄借唄轉(zhuǎn)移到螞蟻消費金融公司之后，也做了部分整改，其中一項征稿內(nèi)容就是品牌隔離。
具體參見筆者此前文章《起底螞蟻消金！》。11月24日，花唄發(fā)布的公告顯示，為落實消費信貸相關的監(jiān)管要求，更充分地保障消費者權益，花唄已啟動品牌隔離工作。接下來，花唄將成為重慶螞蟻消費金融有限公司（簡稱“螞蟻消金公司”）的專屬消費信貸品牌，并且專注于中小額。由銀行等金融機構全額出資的消費信貸，將更新為“信用購”類型的服務。
也就是說引流可以按筆按客戶計費，或者按流量計費，但不能做分潤。此前分潤是助貸的主要合作模式。
其實未來嚴格意義上講，第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺也只能引流（針對貸款而言），不能走之前那種助貸模式。
8、從業(yè)資質(zhì)要求
通過直播、自媒體賬號、互聯(lián)網(wǎng)群組等新型網(wǎng)絡渠道營銷金融產(chǎn)品，營銷人員應當為金融機構從業(yè)人員并具備相關金融從業(yè)資質(zhì)。
分品種看，具體理財產(chǎn)品的直播帶貨是違反監(jiān)管規(guī)定，《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理辦法》或者《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》都禁止通過電視、第三方互聯(lián)網(wǎng)等渠道銷售推廣具體的理財產(chǎn)品。但是通過直播網(wǎng)絡群組等宣傳理財形象不違反監(jiān)管要求，很多銀行也在嘗試。
公募基金只要獲得相關代銷資質(zhì)可以通過新型網(wǎng)絡渠道包括直播間賣產(chǎn)品。
其實在《關于進一步規(guī)范金融營銷宣傳行為的通知》，自2020年1月25日起施行。其中第一條金融營銷宣傳資質(zhì)要求，重點：
一是不得超出業(yè)務許可范圍進行金融營銷宣傳；
二是依法接受金融服務經(jīng)營者委托。
且進一步將合規(guī)責任壓實到金融機構身上，如果合作方的營銷宣傳出現(xiàn)問題，金融服務經(jīng)營者照樣要承擔相應的責任。
9、特別提出不得利用演藝明星名義或形象做推薦、證明。
但是現(xiàn)實中界限并不好劃分，部分體育明顯也是可以跨界的，比如林丹代言是否可以？就有一些問號了。
但類似京東金融2020年底開始聘請徐崢這種品牌營銷就觸碰了這次新規(guī)征求意見稿的紅線了（當然文件尚未正式生效），廣告語“一個懂金融的朋友”，然后羅列了理財、借貸、買保險先上京東金融，四億用戶的選擇。
為什么不能容忍演藝明星代言金融產(chǎn)品或品牌？筆者認為主要還是兩大特點：金融產(chǎn)品本身復雜程度大部分代言明星其實無法識別；此外金融產(chǎn)品一旦誤導銷售往往金額較大社會負面影響大。其實從這兩個角度出發(fā)，即便類似百米飛人這樣的體育明星也未必適合做具體金融產(chǎn)品代言人，所以招商銀行和蘇神的合作目前為止都是集中在品宣層面，這個度其實把控的非常好！但反過來問一句，為何演藝明顯不能做品宣？
所以筆者還是建議要把“網(wǎng)絡營銷”細分為代銷、引流、和品宣，差異化做監(jiān)管要求。
10、朋友圈宣傳有哪些限制？
文件簡單羅列了幾個禁止性事項，不得為私募類資產(chǎn)管理產(chǎn)品、非公開發(fā)行證券等金融產(chǎn)品開展面向不特定對象的網(wǎng)絡營銷。這也是證監(jiān)會一直以來的要求。
但是具體執(zhí)行起來也會有很多細節(jié)。比如未設置特定對象的微信朋友圈、未經(jīng)特定對象調(diào)查程序的電話、短信、郵件這都是現(xiàn)實中推介工作人員常常會觸碰之紅線，需要特別注意。