保險公司應(yīng)當(dāng)對股權(quán)投資進行充分的風(fēng)險評估,制定并實施風(fēng)險管理計劃,建立健全風(fēng)險控制體系。風(fēng)險控制內(nèi)容包括投資決策、投資管理和投資退出等環(huán)節(jié)。
保險公司與關(guān)聯(lián)方進行股權(quán)投資時,應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)交易管理制度,避免利益沖突。保險公司應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)方股權(quán)投資進行獨立評估,并確保投資符合市場原則。
保險公司應(yīng)當(dāng)建立健全股權(quán)投資退出機制,確保保險資金的流動性。退出機制包括自然到期、主動處置和被動處置。保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資情況,采取適當(dāng)?shù)耐顺龇绞健?/p>
保險
第一章 總則
第二條 本辦法所稱股權(quán),是指在中華人民共和國(以下簡稱中國)境內(nèi)依法設(shè)立和注冊登記,且未在中國境內(nèi)證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責(zé)任公司的股權(quán)(以下簡稱企業(yè)股權(quán))。
第三條 保險資金可以直接投資企業(yè)股權(quán)或者間接投資企業(yè)股權(quán)(以下簡稱直接投資股權(quán)和間接投資股權(quán))。
直接投資股權(quán),是指保險公司(含保險集團(控股)公司,下同)以出資人名義投資并持有企業(yè)股權(quán)的行為;間接投資股權(quán),是指保險公司投資股權(quán)投資管理機構(gòu)(以下簡稱投資機構(gòu))發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品(以下簡稱投資基金)的行為。
第四條 本辦法所稱投資機構(gòu),是指在中國境內(nèi)依法注冊登記,從事股權(quán)投資管理的機構(gòu)。
第二章 資質(zhì)條件
第九條 保險公司直接投資股權(quán),應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內(nèi)控機制;
(二)具有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和市場定位,開展重大股權(quán)投資的,應(yīng)當(dāng)具有較強的并購整合能力和跨業(yè)管理能力;
(三)建立資產(chǎn)托管機制,資產(chǎn)運作規(guī)范透明;
(四)資產(chǎn)管理部門擁有不少于5名具有3年以上股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員,開展重大股權(quán)投資的,應(yīng)當(dāng)擁有熟悉企業(yè)經(jīng)營管理的專業(yè)人員;
(五)上一會計年度末償付能力充足率不低于150%,且投資時上季度末償付能力充足率不低于150%;
(六)上一會計年度盈利,凈資產(chǎn)不低于10億元人民幣(貨幣單位以下同);
(七)最近三年未發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)行為;
(八)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
間接投資股權(quán)的,除符合前款第(一)、(三)、(五)、(七)、(八)項規(guī)定外,資產(chǎn)管理部門還應(yīng)當(dāng)配備不少于2名具有3年以上股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員。
保險公司投資保險類企業(yè)股權(quán),可不受前款第(二)、(四)項的限制。
前款所稱重大股權(quán)投資,是指對擬投資非保險類金融企業(yè)或者與保險業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)實施控制的投資行為。
第十條 保險公司投資股權(quán)投資基金,發(fā)起設(shè)立并管理該基金的投資機構(gòu),應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內(nèi)控機制;
(二)注冊資本不低于1億元,已建立風(fēng)險準(zhǔn)備金制度;
(三)投資管理適用中國法律法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定;
(四)具有穩(wěn)定的管理團隊,擁有不少于10名具有股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員,已完成退出項目不少于3個,其中具有5年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于2名,具有3年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于3名,且高級管理人員中,具有8年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于1名;擁有不少于3名熟悉企業(yè)運營、財務(wù)管理、項目融資的專業(yè)人員;
(五)具有豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗,管理資產(chǎn)余額不低于30億元,且歷史業(yè)績優(yōu)秀,商業(yè)信譽良好;
(六)具有健全的項目儲備制度、資產(chǎn)托管和風(fēng)險隔離機制;
(七)建立科學(xué)的激勵約束機制和跟進投資機制,并得到有效執(zhí)行;
(九)最近三年未發(fā)現(xiàn)投資機構(gòu)及主要人員存在重大違法違規(guī)行為;
(十)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
(一)符合本辦法第十條第(一)、(三)、(八)、(九)、(十)項規(guī)定;
(二)具有國家有關(guān)部門認可的業(yè)務(wù)資質(zhì);
提供投資咨詢服務(wù)的機構(gòu),除符合前款規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)專業(yè)團隊成熟穩(wěn)定,擁有不少于6名具有股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員,其中具有5年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于3名;
(二)注冊資本不低于200萬元。
第三章 投資標(biāo)的
第十二條 保險資金直接或者間接投資股權(quán),該股權(quán)所指向的企業(yè),應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)依法登記設(shè)立,具有法人資格;
(二)符合國家產(chǎn)業(yè)政策,具備國家有關(guān)部門規(guī)定的資質(zhì)條件;
(三)股東及高級管理人員誠信記錄和商業(yè)信譽良好;
(四)產(chǎn)業(yè)處于成長期、成熟期或者是戰(zhàn)略新型產(chǎn)業(yè),或者具有明確的上市意向及較高的并購價值;
(五)具有市場、技術(shù)、資源、競爭優(yōu)勢和價值提升空間,預(yù)期能夠產(chǎn)生良好的現(xiàn)金回報,并有確定的分紅制度;
(六)管理團隊的專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗和管理能力與其履行的職責(zé)相適應(yīng);
(七)未涉及重大法律糾紛,資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完整清晰,股權(quán)或者所有權(quán)不存在法律瑕疵;
(八)與保險公司、投資機構(gòu)和專業(yè)機構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,監(jiān)管規(guī)定允許且事先報告和披露的除外;
(九)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
保險資金不得投資不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預(yù)期或者資產(chǎn)增值價值,高污染、高耗能、未達到國家節(jié)能和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)附加值較低等企業(yè)股權(quán)。不得投資創(chuàng)業(yè)、風(fēng)險投資基金。不得投資設(shè)立或者參股投資機構(gòu)。
保險資金直接投資股權(quán),僅限于保險類企業(yè)、非保險類金融企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)等企業(yè)的股權(quán)。
(一)投資機構(gòu)符合本辦法第十條規(guī)定;
(二)投資方向或者投資標(biāo)的符合本辦法第十二條規(guī)定及其他金融監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定;
(三)具有確定的投資目標(biāo)、投資方案、投資策略、投資標(biāo)準(zhǔn)、投資流程、后續(xù)管理、收益分配和基金清算安排;
(四)交易結(jié)構(gòu)清晰,風(fēng)險提示充分,信息披露真實完整;
(五)已經(jīng)實行投資基金托管機制,募集或者認繳資金規(guī)模不低于5億元,具有預(yù)期可行的退出安排和健全有效的風(fēng)控措施,且在監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的市場交易;
(六)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第四章 投資規(guī)范
第十四條 保險公司投資企業(yè)股權(quán),應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:
(一)實現(xiàn)控股的股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)運用資本金;
(二)其他直接投資股權(quán),可以運用資本金或者與投資資產(chǎn)期限相匹配的責(zé)任準(zhǔn)備金;
(三)間接投資股權(quán),可以運用資本金和保險產(chǎn)品的責(zé)任準(zhǔn)備金。人壽保險公司運用萬能、分紅和投資連結(jié)保險產(chǎn)品的資金,財產(chǎn)保險公司運用非壽險非預(yù)定收益投資型保險產(chǎn)品的資金,應(yīng)當(dāng)滿足產(chǎn)品特性和投資方案的要求;
第十五條 保險公司投資企業(yè)股權(quán),應(yīng)當(dāng)符合下列比例規(guī)定:
(一)投資未上市企業(yè)股權(quán)的賬面余額,不高于本公司上季末總資產(chǎn)的5%;投資股權(quán)投資基金等未上市企業(yè)股權(quán)相關(guān)金融產(chǎn)品的賬面余額,不高于本公司上季末總資產(chǎn)的4%,兩項合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的5%;
(二)直接投資股權(quán)的賬面余額,不超過本公司凈資產(chǎn),除重大股權(quán)投資外,投資同一企業(yè)股權(quán)的賬面余額,不超過本公司凈資產(chǎn)的30%;
(三)投資同一投資基金的賬面余額,不超過該基金發(fā)行規(guī)模的20%。
第十六條 保險公司投資企業(yè)股權(quán),應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)控要求,規(guī)范完善決策程序和授權(quán)機制,確定股東(大)會、董事會和經(jīng)營管理層的決策權(quán)限及批準(zhǔn)權(quán)限。根據(jù)償付能力、投資管理能力及投資方式、目標(biāo)和規(guī)模等因素,做好相關(guān)制度安排。
保險資金追加同一企業(yè)股權(quán)投資的,應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定,履行相應(yīng)程序。
第十八條 保險資金直接投資股權(quán),應(yīng)當(dāng)聘請符合本辦法第十一條規(guī)定的專業(yè)機構(gòu),提供盡職調(diào)查、投資咨詢及法律咨詢等專業(yè)服務(wù)。
間接投資股權(quán),應(yīng)當(dāng)對投資機構(gòu)的投資管理能力及其發(fā)行的投資基金進行評估。投資管理能力評估,應(yīng)當(dāng)至少包括本辦法第十條規(guī)定的內(nèi)容;投資基金評估,應(yīng)當(dāng)至少包括本辦法第十三條規(guī)定的內(nèi)容。
間接投資股權(quán),還應(yīng)當(dāng)要求投資機構(gòu)提供投資基金募集說明書等文件,或者依據(jù)協(xié)議約定,提供有關(guān)論證報告或者盡職調(diào)查報告。
重大股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)通過任命或者委派董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理層或者關(guān)鍵崗位人選,確保對企業(yè)的控股權(quán)或者控制力,維護投資決策和經(jīng)營管理的有效性;其他直接股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)通過對制度安排、合同約定、交易結(jié)構(gòu)、交易流程的參與和影響,維護保險當(dāng)事人的知情權(quán)、收益權(quán)等各項合法權(quán)益。
間接投資股權(quán),應(yīng)當(dāng)與投資機構(gòu)簽訂投資合同或者協(xié)議,載明管理費率、業(yè)績報酬、管理團隊關(guān)鍵人員變動、投資機構(gòu)撤換、利益沖突處理、異常情況處置等事項;還應(yīng)當(dāng)與投資基金其他投資人交流信息,分析所投基金和基金行業(yè)的相關(guān)報告,比較不同投資機構(gòu)的管理狀況,通過與投資機構(gòu)溝通交流及考察投資基金所投資企業(yè)等方式,監(jiān)督投資基金的投資行為。
投資基金采取公司型的,應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度,完善治理結(jié)構(gòu);采取契約型的,應(yīng)當(dāng)建立受益人大會;采取合伙型的,應(yīng)當(dāng)建立投資顧問委員會。間接投資股權(quán),可以要求投資機構(gòu)按照約定比例跟進投資,并在投資合同或者發(fā)起設(shè)立協(xié)議中載明。
第二十條 保險公司投資企業(yè)股權(quán),應(yīng)當(dāng)加強投資期內(nèi)投資項目的后續(xù)管理,建立資產(chǎn)增值和風(fēng)險控制為主導(dǎo)的全程管理制度。除執(zhí)行本辦法第十九條規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)采取下列措施:
(一)重大股權(quán)投資的,應(yīng)當(dāng)規(guī)劃和發(fā)展企業(yè)協(xié)同效應(yīng),改善企業(yè)經(jīng)營管理,防范經(jīng)營和投資風(fēng)險;選聘熟悉行業(yè)運作、財務(wù)管理、資本市場等領(lǐng)域的專業(yè)人員,參與和指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營管理,采取完善治理、整合資源、重組債務(wù)、優(yōu)化股權(quán)、推動上市等綜合措施,提升企業(yè)價值;
(二)其他直接投資股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)指定專人管理每個投資項目,負責(zé)與企業(yè)管理團隊溝通,審查企業(yè)財務(wù)和運營業(yè)績,要求所投企業(yè)定期報告經(jīng)營管理情況,掌握運營過程和重大決策事項,撰寫分析報告并提出建議,必要時可聘請專業(yè)機構(gòu)對所投企業(yè)進行財務(wù)審計或者盡職調(diào)查;
(三)間接投資股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)要求投資機構(gòu)采取不限于本條規(guī)定的措施,提升企業(yè)價值,實現(xiàn)收益最大化目標(biāo)。
第五章 風(fēng)險控制
第二十五條 保險公司投資企業(yè)股權(quán),應(yīng)該審慎考慮償付能力和流動性要求,根據(jù)保險產(chǎn)品特點、資金結(jié)構(gòu)、負債匹配管理需要及有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,合理運用資金,多元配置資產(chǎn),分散投資風(fēng)險。
保險公司應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度,高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員違反監(jiān)管規(guī)定及公司管理制度,未履行或者未正確履行職責(zé),造成資產(chǎn)損失的,應(yīng)當(dāng)追究其責(zé)任。涉及非保險機構(gòu)高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的,保險公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定和合同約定追究其責(zé)任。
第二十九條 保險公司投資企業(yè)股權(quán),應(yīng)當(dāng)要求投資機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定和合同約定,向本公司及相關(guān)當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)。信息披露至少包括投資團隊、投資運作、項目運營、資產(chǎn)價值、后續(xù)管理、關(guān)鍵人員變動,以及已投資企業(yè)的經(jīng)營管理、主要風(fēng)險及重大事項等內(nèi)容,重大事項包括但不限于股權(quán)糾紛、債務(wù)糾紛、司法訴訟等。
信息披露不得存在虛假陳述、誤導(dǎo)、重大遺漏或者欺詐等行為。投資機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、真實性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
第六章 監(jiān)督管理
第三十條 保險公司進行重大股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會申請核準(zhǔn),提交以下書面材料:
(一)股東(大)會或者董事會投資決議;
(二)主營業(yè)務(wù)規(guī)劃、投資規(guī)模及業(yè)務(wù)相關(guān)度說明;
(三)專業(yè)機構(gòu)提供的財務(wù)顧問報告、盡職調(diào)查報告和法律意見書;
(四)投資可行性報告、合規(guī)報告、關(guān)聯(lián)交易說明、后續(xù)管理規(guī)劃及業(yè)務(wù)整合方案;
(五)有關(guān)監(jiān)管部門審核或者主管機關(guān)認可的股東資格說明;
(六)投資團隊及其管理經(jīng)驗說明;
(七)附生效條件的投資協(xié)議,特別注明經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或者部門核準(zhǔn)后生效;
(八)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性內(nèi)容。
中國保監(jiān)會審核期間,擬投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的,可以要求保險公司停止該項股權(quán)投資:
(一)出現(xiàn)或者面臨巨額虧損、巨額民事賠償、稅收政策調(diào)整等重大不利財務(wù)事項;
(二)出現(xiàn)或者面臨核心業(yè)務(wù)人員大量流失、目標(biāo)市場或者核心業(yè)務(wù)競爭力喪失等重大不利變化;
(三)有關(guān)部門對其實施重大懲罰性監(jiān)管措施;
(四)中國保監(jiān)會認為可能對投資產(chǎn)生重大影響的其他不利事項。
重大股權(quán)投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者退出,應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告,說明轉(zhuǎn)讓或者退出的理由和方案,并附股東(大)會或者董事會相關(guān)決議。
(一)董事會或者其授權(quán)機構(gòu)的投資決議;
(二)投資可行性報告、合規(guī)報告、關(guān)聯(lián)交易說明、后續(xù)管理方案、法律意見書及投資協(xié)議或者認購協(xié)議;
(三)對投資機構(gòu)及投資基金的評估報告。
中國保監(jiān)會發(fā)現(xiàn)投資行為違反法律法規(guī)或者本辦法規(guī)定的,有權(quán)責(zé)令保險公司予以改正。
第三十二條 保險公司投資企業(yè)股權(quán),應(yīng)當(dāng)于每季度結(jié)束后15個工作日內(nèi)和每年3月31日前,分別向中國保監(jiān)會提交季度報告和年度報告,并附以下書面材料:
(一)投資情況;
(二)資本金運用;
(三)資產(chǎn)管理及運作;
(四)資產(chǎn)估值;
(五)資產(chǎn)質(zhì)量及主要風(fēng)險;
(六)重大突發(fā)事件及處置;
(七)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性內(nèi)容。
除上述內(nèi)容外,年度報告還應(yīng)當(dāng)說明投資收益及分配、資產(chǎn)認可及償付能力、投資能力變化等情況,并附經(jīng)專業(yè)機構(gòu)審計的相關(guān)報告。
(二) 投資合法合規(guī)情況;
(三) 異常交易及需提請關(guān)注事項;
(四) 資產(chǎn)估值情況;
(五) 主要風(fēng)險狀況;
(六) 涉及的關(guān)聯(lián)交易情況;
(七) 中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性內(nèi)容。
第三十五條 中國保監(jiān)會制定股權(quán)投資能力標(biāo)準(zhǔn),保險公司和相關(guān)投資機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)自行評估,并將評估報告提交中國保監(jiān)會。中國保監(jiān)會將檢驗并跟蹤監(jiān)測保險公司和相關(guān)投資機構(gòu)的股權(quán)投資能力。
保險公司投資企業(yè)股權(quán),出現(xiàn)償付能力不足、重大經(jīng)營問題、存在重大投資風(fēng)險,或者可能對金融體系、金融行業(yè)和金融市場產(chǎn)生不利影響的,中國保監(jiān)會應(yīng)當(dāng)采取有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的停止投資業(yè)務(wù)、限制投資比例、調(diào)整投資人員、責(zé)令處置股權(quán)資產(chǎn)、限制股東分紅和高管薪酬等監(jiān)管措施。保險公司投資企業(yè)股權(quán)后,不能持續(xù)符合第九條規(guī)定的,中國保監(jiān)會應(yīng)當(dāng)責(zé)令予以改正。
第三十七條 保險公司高級管理人員、主要業(yè)務(wù)人員在職期間或者離任后,發(fā)現(xiàn)其在該公司工作期間,違反有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定投資企業(yè)股權(quán)的,中國保監(jiān)會將依法追究責(zé)任。
保險公司不得與列入不良記錄名單的投資機構(gòu)和專業(yè)機構(gòu)發(fā)生業(yè)務(wù)往來。
第七章 附則
第三十八條 符合本辦法第九條第(一)、(三)、(七)、(八)項規(guī)定,上一會計年度盈利,凈資產(chǎn)不低于5億元的保險資產(chǎn)管理機構(gòu),可以運用資本金直接投資非保險類金融企業(yè)股權(quán)。
第四十條 本辦法由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋和修訂,自發(fā)布之日起施行。