證券代碼：002643 證券簡稱：萬潤股份 公告編號(hào)：2020-024

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2020年5月12日，中節(jié)能萬潤股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬潤股份”）第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《萬潤股份：關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)委托貸款并通過招商銀行放款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向中節(jié)能亞行蔚藍(lán)產(chǎn)業(yè)投資基金（天津）合伙企業(yè)（以下簡稱“亞行基金”）申請(qǐng)7,750萬元的委托貸款用于“環(huán)保設(shè)施項(xiàng)目”并通過招商銀行放款，貸款期限為3年。由于亞行基金為公司控股股東中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國節(jié)能”）使用亞洲開發(fā)銀行資金與其全資子公司中節(jié)能基金管理有限公司（以下簡稱“中節(jié)能基金”）合作設(shè)立，中節(jié)能基金為亞行基金管理人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為滿足公司“環(huán)保設(shè)施項(xiàng)目”的融資需求，公司擬向亞行基金申請(qǐng)7,750萬元的委托貸款，貸款期限為3年，利率不高于五年期以上貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）減56個(gè)基本點(diǎn)（BPs）。上述委托貸款為信用方式。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

關(guān)聯(lián)方名稱：中節(jié)能亞行蔚藍(lán)產(chǎn)業(yè)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120118MA06U2E6XC

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：中節(jié)能基金管理有限公司（委派代表：劉紅彥）

成立日期：2019-10-11

注冊(cè)地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(中心商務(wù)區(qū)）金昌道637號(hào)寶正大廈12層1206D-17

經(jīng)審計(jì)，截至2019年12月31日，亞行基金總資產(chǎn)為30,284.35萬元；凈資產(chǎn)為30,284.30萬元；負(fù)債總額為0.05萬元；2019年?duì)I業(yè)收入0萬元，凈利潤為-15.70萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)

本次委托貸款執(zhí)行的利率不高于五年期以上貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）減56個(gè)基本點(diǎn)（BPs），與公司其他類型融資成本基本持平，交易各方將簽訂《委托貸款借款合同》約定各方權(quán)利及義務(wù)；本次關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

借款主體：中節(jié)能萬潤股份有限公司

借款額度：人民幣7,750萬元

借款期限：3年

融資費(fèi)率：利率不高于五年期以上貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）減56個(gè)基本點(diǎn)（BPs）

后續(xù)還款方式：到期一次還本，每年償還兩次利息，可視資金情況提前還款

五、本次交易對(duì)公司的影響

本次交易有利于公司“環(huán)保設(shè)施項(xiàng)目”的順利實(shí)施，有利于公司業(yè)務(wù)的順利開展，交易定價(jià)遵循自愿、公平、互利的原則，具備公允性，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

六、截至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

截至本披露日，公司與關(guān)聯(lián)方亞行基金累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為0元。

七、審議程序

公司2020年5月12日召開的第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《萬潤股份：關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)委托貸款并通過招商銀行放款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事黃以武先生、高永華女士、付少邦先生對(duì)上述議案進(jìn)行了回避表決。公司獨(dú)立董事已對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)。

八、獨(dú)立董事意見

1、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見

亞行基金由公司控股股東中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司使用亞洲開發(fā)銀行資金與其全資子公司中節(jié)能基金管理有限公司合作設(shè)立，本次公司向亞行基金申請(qǐng)委托貸款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

亞行基金已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成基金備案，其經(jīng)營資質(zhì)、內(nèi)控建設(shè)、經(jīng)營情況均符合開展基金相關(guān)服務(wù)的要求。公司向亞行基金申請(qǐng)委托貸款符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

公司向亞行基金申請(qǐng)委托貸款并通過招商銀行放款暨關(guān)聯(lián)交易能滿足公司“環(huán)保設(shè)施項(xiàng)目”的融資需求，有利于公司業(yè)務(wù)順利開展，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制。

2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)委托貸款并通過銀行放款暨關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，交易定價(jià)遵循公平的原則進(jìn)行充分的市場(chǎng)詢價(jià)比價(jià)，交易價(jià)格公允合理。本次交易有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形，不會(huì)影響公司獨(dú)立性。關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)委托貸款并通過招商銀行放款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

九、監(jiān)事會(huì)意見

上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，定價(jià)原則公允合理，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的情形。

十、保薦機(jī)構(gòu)意見

上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在利益輸送和損害公司及股東利益的情況。保薦機(jī)構(gòu)同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

十一、備查文件

1、公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議；

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)委托貸款并通過招商銀行放款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

4、公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

5、中信證券股份有限公司關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)委托貸款并通過招商銀行放款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見；

6、亞行基金營業(yè)執(zhí)照；

7、亞行基金私募投資基金備案證明。

特此公告。

中節(jié)能萬潤股份有限公司

董事會(huì)

2020年5月14日