最高法院:公司提供擔(dān)保,法定代表人在借條上簽名是否構(gòu)成個人提供擔(dān)保?|法客帝國
作者：唐青林 李舒 王驍
轉(zhuǎn)自：法客帝國
法定代表人在公司公章后簽名是履行職務(wù)的行為，不具有個人提供擔(dān)保的意思
作者 | 李舒 唐青林 王驍北京云亭律師事務(wù)所
裁判要旨
一、公司為他人提供擔(dān)保，在借條擔(dān)保人處加蓋公司公章，公司法定代表人在公司公章后簽名是履行法定代表人職責(zé)的行為，故僅憑借條無法認(rèn)定公司的法定代表人有個人提供擔(dān)保的意思表示。
二、雖公司法定代表人的個人賬戶曾有代借款人還款的行為，但該賬戶實際上由公司控制和使用，因而不能以賬戶曾有還款情形認(rèn)定法定代表人已經(jīng)承擔(dān)了部分保證責(zé)任，從而推定其是借款的擔(dān)保人。
案情簡介
一、2013年10月1日，寇馨月與呂輝簽訂《借條》，載明呂輝借到寇馨月500萬元人民幣，按照月息2.8%計算。擔(dān)保人承擔(dān)連帶保證責(zé)任，擔(dān)保范圍為本金、利息、違約金?？展尽⒔鸢倮蚬揪凇督钘l》擔(dān)保人處加蓋公章，王珂及郭新亮在擔(dān)保人處加蓋個人印章，郭新亮簽名。同日，寇馨月向呂輝賬戶轉(zhuǎn)款，共計500萬元。
二、2013年11月20日至2014年9月1日，呂輝三次通過其財務(wù)人員還款共計156萬元。2014年8月11日、8月12日，郭新亮通過其銀行個人賬戶向楊某某（寇馨月丈夫）轉(zhuǎn)款200萬元，轉(zhuǎn)款憑證上載明：代呂輝還寇馨月款。
三、寇馨月向洛陽中院起訴，請求呂輝償還借款本金500萬元及利息，卡琳公司、金百莉公司、郭新亮、王珂對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法院判決呂輝償還借款190.67萬元及利息，卡琳公司、金百莉公司、郭新亮、王珂對前述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
四、王珂不服，向河南高院上訴請求撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判王珂不承擔(dān)責(zé)任。河南高院認(rèn)定王珂并非借款的擔(dān)保人，支持王珂上訴請求。郭新亮在二審過程中主張其并非案涉借款的保證人，不應(yīng)承擔(dān)保責(zé)任，因郭新亮未提出上訴，法院對其主張不予審查。
五、郭新亮向最高法院申請再審，請求改判駁回寇馨月要求郭新亮承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請，最高法院裁定提審，并判決支持郭新亮的再審請求。
裁判要點
本案中，金百莉公司為案涉?zhèn)鶆?wù)的擔(dān)保人，其法定代表人郭新亮在公司蓋章后簽名；同時，郭新亮曾通過個人賬戶代債務(wù)人呂輝還款，通過以上事實能否認(rèn)定郭新亮為案涉?zhèn)鶆?wù)的擔(dān)保人？對此，最高法院再審認(rèn)為，郭新亮不應(yīng)對案涉借款的清償承擔(dān)連帶保證責(zé)任。原因在于：
首先，從案涉《借條》的內(nèi)容及格式分析，擔(dān)保人簽章位置、日期落款共有兩處，符合由兩位擔(dān)保人的布局特征?？展?、金百莉公司亦分別在兩擔(dān)保人處加蓋了公章；郭新亮作為金百莉公司時任法定代表人，其簽名蓋章位于金百莉公司公章之后，與金百莉公司公章橫向并列，從行文方式上看應(yīng)當(dāng)是履行金百莉公司法定代表人職責(zé)的行為，故僅憑《借條》并不能認(rèn)定郭新亮個人為案涉借款提供了連帶責(zé)任保證。
其次，雖然2014年8月11日、12日郭新亮中信銀行個人賬戶確實向寇馨月丈夫楊某某共計轉(zhuǎn)款200萬元，但該銀行卡交易流水記錄顯示，該銀行卡賬戶每日賬務(wù)往來頻繁，不符合個人賬戶結(jié)算的特征。且，2014年8月11日、12日賬務(wù)往來19筆，從入賬和轉(zhuǎn)款情況看，轉(zhuǎn)給楊某某的200萬元款項