市場(chǎng)上的并購(gòu)活動(dòng)日趨活躍，但一些頻頻被舉牌的企業(yè)其實(shí)有著“抗拒”之心，一些因舉牌次數(shù)較多而被稱(chēng)做“野蠻人”的企業(yè)也頗覺(jué)委屈，雙方的支持者均不在少數(shù)，市場(chǎng)爭(zhēng)議不斷。對(duì)此，在12月12日舉辦的“2016上海金融論壇暨年度上海金融業(yè)十大品牌評(píng)選”活動(dòng)上，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)銀行業(yè)研究中心主任郭田勇提出，在監(jiān)管上可考慮設(shè)立管理層板塊，以及制定一個(gè)統(tǒng)一的穿透式的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)來(lái)控制杠桿收購(gòu)比例。

設(shè)立管理層板塊

近期格力頻頻遭到“野蠻人”入侵，而后監(jiān)管層人士痛批“野蠻收購(gòu)”，再到“野蠻人”被擊退，這一事件在市場(chǎng)掀起了波瀾，也引發(fā)了多方爭(zhēng)論。

電器行業(yè)企業(yè)不能被收購(gòu)嗎？哪一筆資金算是“野蠻人”的資金，哪一筆又算是“文明人”的資金？孰是孰非其實(shí)很難說(shuō)。郭田勇認(rèn)為，錢(qián)進(jìn)來(lái)都是一樣的，是無(wú)差異的。

格力也只是市場(chǎng)并購(gòu)混戰(zhàn)中的一個(gè)案例。郭田勇表示，如果有些企業(yè)不能被收購(gòu)的話(huà)，監(jiān)管上可以考慮形成一個(gè)管理層控制的板塊，把一些不能被收購(gòu)的企業(yè)“保護(hù)”起來(lái)。

設(shè)立管理層控制板塊的背后，也反映出國(guó)內(nèi)現(xiàn)行政策一定程度上的缺失。郭田勇稱(chēng)，阿里巴巴當(dāng)年不選擇在香港上市，而是赴美上市，為的就是享受“同股不同權(quán)”的政策。

一位業(yè)內(nèi)人士補(bǔ)充解釋稱(chēng)，所謂“同股不同權(quán)”，是指管理層試圖以少量資本控制整個(gè)公司，故而將公司股票分高、低兩種投票權(quán)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，假設(shè)一個(gè)股東持股比例并不很高，但他又想有較高的話(huà)語(yǔ)權(quán)，就可以通過(guò)“同股不同權(quán)”政策實(shí)現(xiàn)，反之亦然。

“但目前，上交所和港交所都實(shí)施‘同股同權(quán)’政策，在此情況下，如果一家企業(yè)被大量外來(lái)資金收購(gòu)了股權(quán)，則可能被后者控制，尤其是對(duì)于一些股權(quán)較為分散的企業(yè)，可能持股比例達(dá)到20%、30%甚至更低就可以當(dāng)股東‘老大’，這會(huì)讓企業(yè)產(chǎn)生抗拒之心?！痹撊耸空f(shuō)道。

然而，多位受訪(fǎng)人士表示，當(dāng)前我國(guó)證券市場(chǎng)打破“同股同權(quán)”還有點(diǎn)遙遠(yuǎn)，因?yàn)閲?guó)內(nèi)證券市場(chǎng)中小股東普遍還存在經(jīng)驗(yàn)不足、資金少、不具有信息優(yōu)勢(shì)等問(wèn)題，如果提高他們的投票權(quán)，可能會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)出現(xiàn)不良的投機(jī)習(xí)慣，部分投資者的利益將無(wú)法被保障。2015年6月，港交所也曾明確表示，基于公眾利益，董事局一致決定不支持港交所有關(guān)不同投票權(quán)架構(gòu)的建議草案。在體制尚未改革前，設(shè)立管理層控制板塊可以成為保護(hù)企業(yè)不被收購(gòu)的一種方式。

高杠桿收購(gòu)隱患大

事實(shí)上，舉牌往往具有兩面性，因?yàn)楸慌e牌而受看好、從而股價(jià)大漲的企業(yè)案例并不在少數(shù)，但一些企業(yè)之所以對(duì)被舉牌或被收購(gòu)十分敏感和不安，一部分也源自于對(duì)收購(gòu)資金的不信任。

這就不得不提到杠桿收購(gòu)。郭田勇表示，杠桿收購(gòu)本身是沒(méi)有問(wèn)題的，銀行還有并購(gòu)貸款，就是在鼓勵(lì)收購(gòu)，“問(wèn)題在于杠桿率設(shè)置有多高，這是最重要的”。

郭田勇指出，保監(jiān)會(huì)有規(guī)定，險(xiǎn)資投資股票和基金比例上限為25%，但有些保險(xiǎn)公司把這部分資金拿出一些來(lái)，再發(fā)起一個(gè)母基金，繼而吸引更多資金進(jìn)入，就形成高杠桿。其實(shí)只有很小一部分錢(qián)，但被層層放大了。而且在杠桿加高后，原公司還保持著控制的核心作用，再借此去收購(gòu)公司，這個(gè)則是有問(wèn)題的，而且隱患非常大。

監(jiān)管部門(mén)對(duì)于上市公司杠桿收購(gòu)的緊箍咒已在逐漸收緊。近日，交易所對(duì)多家“易主”的上市公司下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，其中凡涉及資金杠桿的，交易所均要求收購(gòu)方進(jìn)行透明披露，并且在進(jìn)一步明確資金來(lái)源的同時(shí)，披露其不同來(lái)源和途徑的資金成本。在資金鏈條被環(huán)環(huán)揭開(kāi)的同時(shí)，不少收購(gòu)方借新還舊、質(zhì)押買(mǎi)賣(mài)的融資模式隨之曝光，多米諾骨牌風(fēng)險(xiǎn)盡現(xiàn)。

穿透式監(jiān)管勢(shì)在必行

郭田勇進(jìn)一步提出，制定一個(gè)統(tǒng)一的穿透式的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)非常重要，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)單靠一個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)是難以穿透的。比如說(shuō)在萬(wàn)科收購(gòu)中，商業(yè)銀行通過(guò)私募銀行收集大量資金，單獨(dú)以保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)或銀監(jiān)會(huì)都難以實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)監(jiān)管。

“穿透式監(jiān)管”也是當(dāng)下備受呼吁的一種監(jiān)管方式。諸多業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，現(xiàn)存的監(jiān)管框架已不適應(yīng)金融混業(yè)的發(fā)展，即金融市場(chǎng)的產(chǎn)品已經(jīng)實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營(yíng)，但是在監(jiān)管體制上仍然是分業(yè)的。分業(yè)的監(jiān)管體制無(wú)法應(yīng)付混業(yè)的狀況，也有市場(chǎng)人士認(rèn)為在分業(yè)體制下無(wú)法實(shí)現(xiàn)穿透式監(jiān)管。

而銀監(jiān)會(huì)原副主席蔡鄂生12月10日出席活動(dòng)時(shí)表示，“現(xiàn)在已有能力做到穿透式監(jiān)管，我們的力量完全能夠指導(dǎo)資金從哪里來(lái)”。

這無(wú)疑是個(gè)好消息?！皹?gòu)建一個(gè)宏觀審慎監(jiān)管的框架，形成一種有力的監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制是非常重要的。這樣的話(huà)，有了這個(gè)框架以后，無(wú)論是銀行、證券保險(xiǎn)，還是金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在投資中、在并購(gòu)中，形成統(tǒng)一的解決標(biāo)準(zhǔn)，來(lái)防止出現(xiàn)過(guò)高的杠桿。當(dāng)前，既是基于防范風(fēng)險(xiǎn)，也是給金融機(jī)構(gòu)提供一個(gè)很好的創(chuàng)新空間，這是當(dāng)前很急迫的一件事?！惫镉抡f(shuō)道。

中山大學(xué)銀行研究中心副主任李宇嘉也認(rèn)為，股東利益和企業(yè)健康發(fā)展應(yīng)作為杠桿收購(gòu)管理的兩個(gè)準(zhǔn)則，同時(shí)以風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)和股東利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，設(shè)計(jì)監(jiān)管新規(guī)。金融監(jiān)管上，應(yīng)加強(qiáng)功能監(jiān)管，推進(jìn)監(jiān)管架構(gòu)再造，掃清監(jiān)管盲區(qū)和重疊。

此外，郭田勇還指出，有了這套監(jiān)管框架以后，在系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)可防控的情況下，各類(lèi)金融機(jī)構(gòu)，無(wú)論是銀行、證券還是保險(xiǎn)，有多大本事就做多大事，這樣是一個(gè)比較好的選擇。（上海商報(bào)）