近幾年，上市公司并購重組已經(jīng)成為A股市場的主旋律之一。從2014年百舸爭流，到2015年的井噴式發(fā)展，A股并購重組迅速升溫，并且花樣百出。但是，在重組股活躍的過程中，各種問題也接踵而至，特別是內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)的違法違規(guī)事件頻頻發(fā)生，一些機(jī)構(gòu)與上市公司利用假重組來炒作股票，嚴(yán)重?cái)_亂了市場秩序，嚴(yán)重?fù)p害了投資者利益?！ ◆~龍混雜的A股并購重組浪潮終于迎來了旨在正本清源的監(jiān)管新規(guī)。6月17日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《辦法》）公開征求意見。此次修訂旨在給炒殼降溫，繼續(xù)支持通過并購重組提高上市公司質(zhì)量，在加強(qiáng)信披、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、保護(hù)投資者權(quán)益等方面做出修改。 分析人士表示，隨著新規(guī)的提出，監(jiān)管層為重組者劃定了“雷區(qū)”， 從過往案例來看，多家公司不符合《辦法》第四條、第四十三條相關(guān)規(guī)定，而被否決?！ 掇k法》第四條規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。例如，新文化重組被否，當(dāng)時(shí)并購重組委給出的審核意見就是，申請(qǐng)材料關(guān)于標(biāo)的公司經(jīng)營模式及盈利預(yù)測的披露不充分。 《辦法》第四十三條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求。例如，三聯(lián)商社重組被否，并購重組委給出的理由是，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性?！ ⊥缎腥耸糠治觯瑥淖C監(jiān)會(huì)被否的16家并購重組審核結(jié)果來看，關(guān)聯(lián)方的交易安排、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的估值變化、標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利性、標(biāo)的歷史業(yè)績與承諾業(yè)績的差異越來越成為監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的問題，上市公司在并購重組過程中應(yīng)注意排雷。 一線監(jiān)管也正在全面收緊。上交所已將并購重組預(yù)案等信息披露納入事后重點(diǎn)監(jiān)管的范疇，對(duì)“忽悠式”、“雙高（高估值、高承諾）”類重組以及規(guī)避借殼類重組加大問詢力度，同時(shí)也加大了并購重組違規(guī)的事后問責(zé)力度，集中處理了一批重組信披違規(guī)及與之有關(guān)的濫用停牌行為?！ ±?，9月2日，中房股份收到上交所二次問詢函，要求其進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露公司和財(cái)務(wù)顧問是否充分知悉政策風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)本次重組推進(jìn)的可行性和合規(guī)性進(jìn)行了充分的評(píng)估；在政策風(fēng)險(xiǎn)仍具有重大不確定性的情況下，公司董事會(huì)、交易對(duì)方、財(cái)務(wù)顧問仍繼續(xù)推進(jìn)本次重組，是否符合公司全體股東的合法權(quán)益。 證監(jiān)會(huì)表示，將繼續(xù)強(qiáng)化并購重組業(yè)績承諾的信息披露監(jiān)管，對(duì)違法違規(guī)事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，切實(shí)維護(hù)市場秩序，保障投資者合法權(quán)益。 在業(yè)內(nèi)人士看來，上市公司違規(guī)違法行為之所以屢禁不止，一個(gè)原因是監(jiān)管層的處罰太輕，導(dǎo)致上市公司違規(guī)成本較低。監(jiān)管層應(yīng)進(jìn)一步提高并購重組的透明度，加大對(duì)并購重組的審核力度，讓失責(zé)的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)沉重的違法成本，從源頭上杜絕問題的產(chǎn)生。（證券日?qǐng)?bào)）