在并購重組泛濫的如今，高溢價(jià)成為上市公司并購重組的“新常態(tài)”，繼2015年的并購重組熱潮之后，2016年的高溢價(jià)并購重組變本加厲?！ ?jù)《證券日報(bào)》記者整理同花順統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，從2016年1月1日至2016年8月9日，滬深兩市合計(jì)發(fā)布了2000多條并購重組的相關(guān)公告，其中，有近七成的上市公司并購重組溢價(jià)率在50%以上。 記者計(jì)算上述統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)得出，在上述公司中，有164家公司溢價(jià)率超過1000%，而在這164家公司中有9家上市公司并購重組資產(chǎn)的溢價(jià)率超過百倍?！ τ谝鐑r(jià)率越來越高，甚至高溢價(jià)逐漸有成為上市公司并購重組的“標(biāo)配”的趨勢下，這次高溢價(jià)收購的資產(chǎn)真的能為公司帶來更高的價(jià)值嗎？ 對此，有業(yè)內(nèi)人士向《證券日報(bào)》記者指出，高溢價(jià)、高估值是常見現(xiàn)象，在退市機(jī)制、做市商制度沒有完善前，諸多企業(yè)會(huì)選擇兼并收購盤活股票，大股東也會(huì)通過注入資產(chǎn)拉升出貨。 另有業(yè)內(nèi)人士指出，超高溢價(jià)收購不排除是上市公司大股東“左手倒右手”的游戲，不僅加劇了股票的投資風(fēng)險(xiǎn)，且存在利益輸送的嫌疑。 9家公司溢價(jià)超百倍 上述上市公司在2016年發(fā)布的并購重組公告中，披露的溢價(jià)率只能用“沒有最高，只有更高”這句口號所標(biāo)注。如果說，以前10倍溢價(jià)的重組備受市場關(guān)注，那么，100倍的溢價(jià)在2016年已經(jīng)不是個(gè)例?！ ?jù)同花順統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，完美世界、聯(lián)絡(luò)互動(dòng)、電光科技、新文化等9家上市公司的溢價(jià)率超百倍。其中，完美世界以412倍的溢價(jià)率高居榜首?！ 」骘@示，完美世界的評估價(jià)值是以2015年9月30日為基準(zhǔn)日，公司歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 2913.34 萬元，采用收益法評估企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為 120.3260億元，增值率高達(dá)41201.77%?！ ∵@一增值率與此前巨人網(wǎng)絡(luò)的估值相比要高出一個(gè)層次。世紀(jì)游輪的公告顯示，擬購買資產(chǎn)巨人網(wǎng)絡(luò)采用收益法的評估值為131.24億元，而股東權(quán)益為9.65億元，增值率為1260.08%。 對于高達(dá)412倍的溢價(jià)率，公司解釋稱，增值率高主要原因是標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲，經(jīng)營過程中主要是人力資本投入，同時(shí)運(yùn)營中的優(yōu)質(zhì)游戲產(chǎn)品未在賬面資產(chǎn)中體現(xiàn)，賬面資產(chǎn)不能全面真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)價(jià)值；另外，2015 年，公司收購?fù)豢刂葡缕髽I(yè)的會(huì)計(jì)處理及分紅導(dǎo)致賬面凈資產(chǎn)下降；標(biāo)的公司優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)、豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、廣受市場歡迎的游戲產(chǎn)品將會(huì)給企業(yè)帶來溢價(jià)?！ 〔贿^，有分析人士指出，“公司有龍頭的溢價(jià)在，但最終能否兌現(xiàn)主要看他們后期能不能形成影游聯(lián)動(dòng)的效益”。 如果說完美世界的高溢價(jià)與其網(wǎng)絡(luò)游戲這個(gè)市場熱點(diǎn)掛鉤的話，那么，新文化150倍的高溢價(jià)則遭到公司投資者的強(qiáng)烈抵觸和市場人士的質(zhì)疑?！ 蹲C券日報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在上述高溢價(jià)的上市公司中，屬于文化傳媒行業(yè)和計(jì)算機(jī)互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)有關(guān)的上市公司占比例較大?！ Υ耍袠I(yè)內(nèi)人士向記者分析原因稱：“這類行業(yè)很難有統(tǒng)一的評估標(biāo)準(zhǔn)，而主營傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的公司在被評估時(shí)往往以高速發(fā)展時(shí)期的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行評價(jià)?！薄 ∫詷芬暰W(wǎng)98億元收購為例，預(yù)案顯示，樂視影業(yè)100%股權(quán)按收益法預(yù)評估價(jià)值為98億元，較其合并報(bào)表歸屬于母公司所有凈資產(chǎn)增加77.4億元，增值率高達(dá)366.94%。樂視網(wǎng)表示，樂視影業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業(yè)的品牌、聲譽(yù)、簽約導(dǎo)演及演員、發(fā)行團(tuán)隊(duì)的價(jià)值均未在賬面體現(xiàn)?！ Υ耍罱凰?，樂視網(wǎng)結(jié)合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性?！ ⌒挛幕俦兑鐑r(jià)疑“注水” 相比于樂視網(wǎng)98億元高溢價(jià)收購，同屬文化影視業(yè)的新文化溢價(jià)率更為離譜。重組預(yù)案顯示，新文化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千足文化100%股權(quán)，交易總價(jià)為21.6億元。截至2015年12月31日，千足文化的賬面凈資產(chǎn)僅為1428.49萬元，也就是說，新文化在收購千足文化的過程中給出了15020.81%的預(yù)估增值率?！ ≈档米⒁獾氖?，2014年，千足文化凈利潤虧損263.87萬元。而在2015年，公司剛剛扭虧，實(shí)現(xiàn)凈利潤2011.93萬元。不僅如此，千足文化在2014年資產(chǎn)負(fù)債率為118.3%，2015年雖然有所下降，但依然高達(dá)89.5%。此外，在2014年末，千足文化的凈資產(chǎn)還是負(fù)數(shù)，為-692.25萬元?！ ≡噯?，這樣一家剛剛扭虧的公司，為何要以150倍的高溢價(jià)率收購呢？ 對此，新文化在接受媒體采訪時(shí)表示，本次重組并不存在估值虛高的問題?！肮臼召徢ё阄幕饕腔趯π袠I(yè)發(fā)展態(tài)勢的判斷、千足文化的業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢、公司自身發(fā)展戰(zhàn)略的綜合考量。標(biāo)的公司是文化傳媒類企業(yè)，屬于典型的‘輕資產(chǎn)’公司，對其估值主要考慮未來獲利能力，而不能簡單地按照目前凈資產(chǎn)值來確定?！薄 ∨c此同時(shí)，千足文化在2015年突然擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，通過預(yù)付款和存貨大幅增長讓總資產(chǎn)大幅提升的行為，遭到相關(guān)人士的質(zhì)疑，認(rèn)為千足文化突然在收購前擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模有些蹊蹺，不排除是一種為資產(chǎn)“注水”的行為，可能為的是獲得更好的重組對價(jià)?！ ≡谛挛幕o出千足文化150倍高溢價(jià)的同時(shí)，千足文化其實(shí)也做出了業(yè)績承諾，而且其業(yè)績承諾十分亮眼。預(yù)案顯示，千足文化實(shí)際控制人倪金馬和金玉堂承諾，千足文化在2016年至2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別不低于14000萬元、19000萬元、23000萬元和27600萬元。然而，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，就目前千足文化的業(yè)績狀況來看，要實(shí)現(xiàn)這樣的業(yè)績增長似乎很難?！ I(yè)績補(bǔ)償難“填”高溢價(jià) 對于高溢價(jià)的同時(shí)給出高業(yè)績承諾的問題。有分析人士評價(jià)，雖然交易方在重組方案中給出了業(yè)績補(bǔ)償?shù)某兄Z，但是對于上市公司付出高溢價(jià)率的收購巨款而言，即使收購資產(chǎn)未來業(yè)績不達(dá)預(yù)期并且給出業(yè)績賠償，該資產(chǎn)的交易方也仍將大概率獲得超額收益，而吃虧的則是上市公司，最終也將直接影響到中小股東的投資利益?！ 《鴱哪壳暗那闆r來看，已有多家上市公司在重組后，因收購資產(chǎn)無法達(dá)標(biāo)而進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。更加糟糕的是，有的上市公司因?yàn)榻灰追綗o支付能力連業(yè)績補(bǔ)償都無法回收，只能只認(rèn)倒霉。 據(jù)中信證券研究報(bào)告顯示，2015年A股市場中涉及業(yè)績承諾事件的上市公司共有527家，占整體上市公司比例為18.52%。涉及業(yè)績承諾的并購標(biāo)的有798個(gè)。而當(dāng)年共有107家公司發(fā)生業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的記錄，涉及標(biāo)的為183家，分別占比為20.30%和22.93%?！ ∮泄_資料顯示，2010年至2015年上市公司與重組方簽訂的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議從31份增加到349份，增速高達(dá)1025.81%。業(yè)績承諾爽約也逐步增多，其中2012年至2014年業(yè)績承諾未完成率分別為16%、20%和14%，2015年沖高到22.34%?！ τ诟吖乐蹬c業(yè)績承諾問題，有關(guān)人士建議監(jiān)管部門可考慮從多方面進(jìn)行規(guī)范或探索。如對于高估值，可按照新股發(fā)行制度，適當(dāng)進(jìn)行估值約束，如參照行業(yè)平均估值或市盈率，設(shè)定相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)。或者根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)不同的溢價(jià)區(qū)間，設(shè)置不同期限的持股鎖定周期?！ ∮袠I(yè)內(nèi)人士向《證券日報(bào)》記者表示：“兼并重組問題頻發(fā)跟法律漏洞較多、中小股民缺少發(fā)言權(quán)、股市運(yùn)行機(jī)制不健康有直接關(guān)系，監(jiān)管部門應(yīng)由上而下進(jìn)行徹底改革，盡快凈化A股市場。” 21家公司10倍溢價(jià)重組失敗 雖然高溢價(jià)并購重組的比例逐漸增多，但是，高溢價(jià)并購重組失敗的比例也在相應(yīng)增加。與此同時(shí)，監(jiān)管部門多次對高溢價(jià)并購重組的問詢函也在頻繁增加?！ 蹲C券日報(bào)》記者通過整理同花順統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，截至8月9日，今年有144家上市公司公告重組失敗。其中，有56家溢價(jià)率未知，而另外88家公司中有64家溢價(jià)率超100%的上市公司重組失敗，占比超七成?！ 《谏鲜?4家公司中，有中基健康、深天地A、群興玩具、愛建集團(tuán)、\*ST魯豐、九有股份、恒天海龍等21家上市公司的溢價(jià)率超1000%，其重組失敗?！ ∑渲校钐斓谹是在8月8日宣告重組失敗的公司。深天地?cái)M收購的友德醫(yī)科技和贏醫(yī)曾在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利快速增長，估值水漲船高。收購預(yù)案顯示，友德醫(yī)100%股權(quán)預(yù)估值約為21.05億元，預(yù)估增值率為2421.17%；贏醫(yī)通100%股權(quán)預(yù)估值約為35.19億元，預(yù)估增值率達(dá)22546%。對此，深交所曾因收購的標(biāo)高溢價(jià)以及具體業(yè)務(wù)等問題兩次問詢深天地?！ τ诮K止重組的原因，深天地A公告稱，“由于監(jiān)管政策變化，公司重大資產(chǎn)重組方案受到影響，原方案無法繼續(xù)實(shí)施，各方對調(diào)整方案最終無法達(dá)成一致”。公司董秘回復(fù)媒體稱：“項(xiàng)目再往下走涉及借殼問題?！保ㄗC券日報(bào)）