深圳證券交易所對創(chuàng)業(yè)板影視公司票房收入和明星證券化問題的關(guān)注，讓該類上市公司感到緊張和不安，尤其是那些正在進(jìn)行并購重組的公司。
今年上半年，暴風(fēng)集團(tuán)(69.790,0.84,1.22%)（300431.SZ）、唐德影視(73.490,0.05,0.07%)（300426.SZ）、萬達(dá)院線(76.080,0.09,0.12%)002739.SZ））、樂視網(wǎng)(50.600,0.25,0.50%)（300104.SZ）以及星美聯(lián)合（000892.SZ）、共達(dá)電聲(16.680,0.09,0.54%)（002655.SZ）等都拋出了資產(chǎn)注入或者重組的預(yù)案。其中暴風(fēng)集團(tuán)已經(jīng)明確了停止收購稻草熊影視制作公司，而唐德影視也放棄了收購尚無盈利能力的愛美神公司。
讓這些公司看到希望的消息來自星美聯(lián)合。7月21日晚，星美聯(lián)合公告稱，其發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。條件包括要求星美聯(lián)合補(bǔ)充成本結(jié)轉(zhuǎn)以及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性，以及電視劇收益權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營模式的風(fēng)險(xiǎn)。
星美聯(lián)合打算以30億元對價(jià)收購曾出品《古劍奇譚》《盜墓筆記》等多部影視劇的歡瑞世紀(jì)，并配套募集15.3億元。此外，承諾2015年-2018年扣非之后的凈利潤分別不低于1.52億元、2.23億元、2.70億元和3.43億元。
定增收購加上募集資金，并伴隨業(yè)績承諾，是近一年以來并購的標(biāo)準(zhǔn)配置。擁有這個(gè)配置的暴風(fēng)集團(tuán)沒能獲得審核通過，而星美聯(lián)合則是有條件通過。
那么，問題來了，萬達(dá)院線和樂視網(wǎng)的并購重組能順利通過審核嗎？
這兩個(gè)并購預(yù)案還在審批階段。在樂視網(wǎng)98億元收購樂視影業(yè)的定增預(yù)案中，樂視網(wǎng)為收購擬募集配套資金不超過50億元，并伴隨2016年度、2017年度、2018年度扣非后歸母凈利潤不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元的業(yè)績承諾。此外萬達(dá)院線也以372.04億元的對價(jià)擬收購包括傳奇影業(yè)在內(nèi)的萬達(dá)影業(yè)，募集資金總計(jì)不超過80億元，萬達(dá)影業(yè)同時(shí)也承諾了2016年、2017年、2018年的承諾凈利潤數(shù)分別不低于13億元、16.6億元、21.38億元的業(yè)績對賭。
在深交所7月14日修訂的《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)》中，深交所對上市公司與演職人員的合作提出了具體的披露要求，包括雙方具體的合作方式、授權(quán)事項(xiàng)、排他性條款等。這一修訂明顯就是針對綁定明星的高溢價(jià)做法。
界面新聞翻閱了2015年以來的并購案例，并以業(yè)績承諾為角度梳理了近些年的收購動(dòng)態(tài)市盈率。其中不難發(fā)現(xiàn)，在2015年成功完成收購的華誼兄弟(13.390,-0.13,-0.96%)，并購明星持股平臺(tái)東陽浩瀚，以及深度綁定馮小剛的公司美拉傳媒，根據(jù)業(yè)績對賭計(jì)算出的市盈率分別為9.33倍和12.52倍。而在上半年收購失敗的暴風(fēng)集團(tuán)，根據(jù)業(yè)績對賭收購稻草熊的市盈率就已高達(dá)12.39倍。
暴風(fēng)集團(tuán)收購標(biāo)的市盈率還不算最高的。尚未通過審批的萬達(dá)院線和樂視網(wǎng)，收購市盈率高達(dá)21.89倍和12.84倍。
當(dāng)綁定明星的做法成了影視劇公司并購標(biāo)配后，此次信批新規(guī)直指這些深度綁定明星的上市公司。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人明確表示，對于市場普遍關(guān)注的明星證券化事項(xiàng)，新規(guī)更是格外要求公司除披露估值基礎(chǔ)、業(yè)績承諾等情況外，還需對演職人員入股時(shí)的出資作價(jià)依據(jù)進(jìn)行說明，與其他投資者的入股價(jià)格進(jìn)行對比，并說明演職人員是否有具體的合作安排。華誼兄弟大筆一揮10.8億元，僅用業(yè)績承諾綁定明星的做法將成為歷史。
不過，綁定明星實(shí)際上是并購的無奈之舉。藝恩資本副總經(jīng)理陳曉宇曾經(jīng)對界面新聞表示，優(yōu)秀的影視明星太過稀少，溢價(jià)過高也是市場的選擇。但是是否綁定明星就能完成業(yè)績對賭，還需要打一個(gè)很大的問號。原因很簡單，連影視明星都不能左右電影或者電視劇是否會(huì)大賣，又如何可以保證業(yè)績？
這就涉及到了第二個(gè)信息披露的“雷區(qū)”：影視行業(yè)公司票房收入的確定性。
票房收入并不等同于公司的營業(yè)收入。這是深交所此次信批修訂的另一大重點(diǎn)。
就拿上半年的票房冠軍光線傳媒(11.900,-0.02,-0.17%)舉例。公告顯示，公司參與投資、發(fā)行并計(jì)入本報(bào)告期票房的影片共8部，總票房為43.4億元，其中報(bào)告期內(nèi)上映了《美人魚》《誰的青春不迷茫》等6部影片，票房為39.8億元。傳統(tǒng)而言，制片發(fā)行方僅能拿到國產(chǎn)片票房收入的43%，剩余50%和7%分別被影院和院線提走。更別提公司僅僅是參與發(fā)行，并非一家發(fā)行。因此可以看到，公司上半年盈利區(qū)間僅為3.1億至3.3億元，僅占所有票房的一成左右。
可以看到，票房并不完全是公司的業(yè)績。因此，也完全可以理解深交所要求公司披露票房收入與公司實(shí)際可確認(rèn)營業(yè)收入之間的差異進(jìn)行強(qiáng)調(diào)，并要求公司提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的主要?jiǎng)右蛄恕?/p>
一般來說，上市公司很難預(yù)測電影的最終票房會(huì)是多少。但是卻以此來進(jìn)行業(yè)績對賭，這中間能有多少可信度，一看便知。
更值得注意的是，樂視影業(yè)和萬達(dá)影業(yè)上半年電影票房情況并不樂觀。
聲稱2016年要實(shí)現(xiàn)5.2億元凈利潤的樂視影業(yè)，2016年上半年參與發(fā)行制作的三部電影《致青春2：原來你還在這里》《賞金獵人》《睡在我上鋪的兄弟》的累計(jì)票房分別僅為3.2億元、2.1億元以及1.2億元。合計(jì)也僅為6.66億元。即便不計(jì)算其他公司參與投資的票房分成，即使制片發(fā)行43%的分成都是樂視影業(yè)的，那上半年可以確認(rèn)的收入也僅為2.8億元，離2016年的業(yè)績對賭相去甚遠(yuǎn)。樂視影業(yè)雖然在下半年會(huì)推出重磅電影《盜墓筆記》和《爵跡》，但從全年票房成績來看，要靠這兩部來力挽狂瀾也是有些許難度。
萬達(dá)影業(yè)也陷入了類似境地。雖然旗下的傳奇影業(yè)參與出品了《魔獸》，但是就票房而言，14.7億元的票房距離早期預(yù)期的25億元，還是有點(diǎn)遠(yuǎn)。而從2016年上映的電影票房數(shù)據(jù)來看，似乎除了《魔獸》，萬達(dá)影業(yè)主要制作發(fā)行的電影也是成績平平。藝恩數(shù)據(jù)顯示，萬達(dá)影業(yè)旗下五洲發(fā)行的總票房僅為16.5億元。其中《唐人街探案》票房6.8億元，《火鍋英雄》雖然造勢兇猛，但是最后的票房也僅為3.7億元。定檔暑期檔的《快手槍手快槍手》，上映7日票房僅為5103萬。此外，2016年上半年度民營企業(yè)發(fā)行影片的票房冠軍已經(jīng)變更為星美發(fā)行，而萬達(dá)旗下的五洲發(fā)行屈居第二位。種種跡象都表明，萬達(dá)影業(yè)想要完成2016年度13億元的業(yè)績承諾，似乎還需要有些賣座影片。
可以看出，深交所修訂的信息披露指引對正在進(jìn)行并購重組的這幾家公司多少有些影響。此外，證監(jiān)會(huì)最近啟動(dòng)重大資產(chǎn)并購重組的業(yè)績承諾專項(xiàng)檢查也會(huì)讓這些公司受到部分壓力。特別是樂視網(wǎng)，如果發(fā)現(xiàn)承諾業(yè)績未達(dá)成，對于資產(chǎn)注入的進(jìn)度又將是一次重大打擊。